Subtitle:Investment Vehicles, Mergers and Acquisitions and Corporate Finance in China
Publication: Kluwer Law International; June 2008; ISBN 978-90-411-2619-1
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Book Reviews:
"His book provides the most comprehensive, detailed and up-to-date description of the covered topics currently on the market. The amount of information offered in the book is nothing less than impressive. In particular the detailed and insightful description of the legal framework governing different topics related to listed companies is unprecedented and will be very useful for practitioners and academics." -- Lutz-Christian Wolff (Chinese University of Hong Kong), [2008] Journal of Business Law, Issue 8; Thomson Reuters.
"This book is an excellent contribution to company and securities law in China. It is highly practioner based. It is well set out with a logical ordering of the chapters. There are useful footnotes, charts and tables by way of illustration. This book is highly recommended." -- Dr. Saleem Sheikh (University of East London), [2009] Issue 3, International Company and Commercial Law Review, Sweet & Maxwell.
Key words: FIE; Mergers and Acquisitions; Takeover; Corporate Finance
http://www.kluwerlaw.com/Catalogue/titleinfo.htm?ProdID=9041126198&name=Chinese-Company-and-Securities-Law
Table of Contents
List of Charts and Tables xxiii
Chapter 1
Introduction: Regulatory Framework of Foreign Investment 1
1.1 Overview 1
1.2 Key Authorities Regulating Foreign Investment 2
1.2.1 Ministry of Commerce (MOFCOM) 2
1.2.2 National Development and Reform Commission (NDRC) 3
1.2.3 State Administration for Industry and Commerce (SAIC) 4
1.2.4 State Administration of Foreign Exchange (SAFE) 4
1.2.5 Other Authorities that May Be Concerned 4
1.3 Industrial Guidance 5
1.4 Latest Developments 6
Part I
Investment Vehicles
Introduction I
Investment Vehicles under the New Company Law (2005) 11
Chapter 2
Common Vehicles of Foreign Investment 13
2.1 Introduction and Latest Developments 13
2.2 Features Shared by the Common Vehicles 14
2.2.1 MOFCOM Approval 14
2.2.2 Legal Personality 15
2.2.3 Chinese Individual Shareholders 15
铁路计划管理办法
铁道部
铁路计划管理办法
1980年1月1日，铁道部
铁路计划是国民经济计划的重要组成部分，是全路职工进行运输生产建设活动的行动纲领。
铁路计划的基本任务是运用有计划按比例规律和其他社会主义经济规律，正确安排铁路运输与国民经济之间以及铁路内部各环节之间的比例关系，合理使用人力、物力、财力，充分调动各方面的积极因素，加速铁路现代化建设，为高速度发展国民经济当好先行。
当前，铁路计划工作的主要任务，是认真贯彻调整、改革、整顿、提高的方针，编好铁路调整规划，使铁路运输生产建设能够逐步走上有计划按比例高速度发展的轨道，争取尽快地克服目前存在的比例失调的严重状况。
同时，要根据中央关于改革经济管理体制的原则，逐步改革铁路计划管理体制，该集中的要集中，该下放的就下放，使企业有一定的自主权利，充分调动企业和职工的积极性。
铁路计划工作必须在党的领导下，贯彻党的路线方针政策，在执行国家统一计划的前提下，从实际出发，做好调查研究，综合平衡，加强计划管理，严格计划纪律，提高科学性，预见性，准确性，严肃性，充分发挥促进铁路运输生产建设的作用。
第一章 综合平衡
第1条 综合平衡是铁路计划工作的基本方法。铁路计划综合平衡的主要内容是：
（1）铁路运输同国民经济之间的平衡。这是安排铁路计划最基本的平衡关系。铁路计划部门必须充分了解国民经济各部门、各地区的经济发展情况，使铁路客货运输和建设事业的发展与国民经济各部门、各地区的经济发展紧密衔接，相互适应。同时积极贯彻工业合理布局、合理运输和各种交通工具合理分工的方针，最大限度地节约运输力。
（2）铁路运输需要与运输能力之间的平衡。这是铁路内部运输、生产、建设之间最基本的平衡关系。为适应铁路运输需要，以增强运输能力为中心，做好线路、枢纽、机车车辆和其他客货运输设备的平衡，搞好设备配套，并相应安排好各项设备的修造能力。
（3）处理好简单再生产和扩大再生产的关系。根据先简单再生产后扩大再生产的原则，首先要加强设备的日常保养和管理，按照检修规程，安排好大修和维修计划，使设备经常处于良好状态，合理地提高设备运用效率。然后，才根据需要和可能，提出扩大再生产所必须的基本建设要求。
（4）按照专业化和协作的原则，改进铁路工业产品的供求关系。要在满足运输需要的前提下，合理安排铁路各部门、各地区、各企业之间的生产能力和协作关系，逐步改变“大而全”、“小而全”的不合理现象，最大限度地满足运输需要。
（5）发展运输、生产、建设与改善人民生活之间的平衡。必须正确处理国家、企业与个人利益之间的关系，在发展生产，提高劳动生产率的基础上，使职工生活逐步有所改善，积累逐步有所增加。
（6）铁路运输生产建设与人力、物力、财力等方面的平衡。正确分配人力、物力、财力是全面安排，综合平衡的物质保证，是有计划按比例高速度发展的基础。各级单位都要根据需要和可能进行反复计算，综合平衡，把人力、物力、财力合理使用好。要努力提高劳动生产率，在少用人、少投资、少用料的情况下发挥最大的经济效果。
（7）要处理好长期计划与年度计划的关系。长期计划规定铁路发展方向和战略目标，是编制年度计划的依据；年度计划应与长期计划互相衔接，保证长期目标的实现。
第2条 综合平衡要注意科学性、合理性，要贯彻党和国家的经济政策。任何经济活动都必须考虑经济效果，运输工作要不断提高组织管理水平，提高运输效率。工业产品要强调提高质量，增加品种，降低成本。基本建设、大修和更新改造必须集中力量打歼灭战，降低造价，加强配套，加强项目衔接，发挥综合能力。任何建设项目和技术措施，都必须进行经济比较，选择最经济合理的方案，坚决扭转那种不讲究经济核算，不问经济效果的倾向。
第3条 综合平衡必须留有余地，留有后备。所有计划指标，都必须从实际出发，贯彻积极可靠，留有余地的原则，使各单位和广大职工经过努力可以实现。各部门、各单位的计划不应当留缺口，对下属单位的计划也不应当层层加码。
铁路运输生产设备的能力和主要工种的劳动力等要留有后备，要有应付运输生产任务波动和可能发生的重大自然灾害或突然事变的机动能力。
留有余地、留有后备要实事求是，进行认真的调查研究，防止片面强调留有余地、留有后备而不积极组织平衡，不进行细致的经济比较。计划必须建立在反复平衡计算的基础上。
第二章 调查研究
第4条 调查研究工作是编制计划的基础，是提高计划质量的关键。各级单位在编制计划前，必须做好充分的调查研究工作。反对没有调查研究，片面“框大数”的主观主义的做法。
各级单位向上级提报的计划建议，对于主要指标、生产能力、基建项目等，都必须有调查研究的资料作依据。上级单位在审查计划建议时，应认真研究下级单位报来的调查研究资料，倾听群众意见，从全局出发，进行综合平衡。
调查研究工作，要用制度固定下来，有领导、有组织、有计划地进行。要组织有关业务部门共同参加。要把全面调查和专题调查，经常调查和定期调查结合起来。调查的内容，主要是：经济调查，设备调查，定额调查。
第5条 经济调查是编制铁路运输计划的基础，目的在于正确反映国民经济对于铁路运输的需要。通过调查，应摸清各经济区及主要厂矿的生产建设安排，产供销关系、运输条件、经济发展远景等基本情况。同时，还应加强客运调查，研究确定客货运量和流向。
经济调查应取得各级地方的领导和支持，由铁路各级单位的领导组织计划、客货运输等有关部门共同参加，按部、路局、分局、车站分级分工进行，并提出调查报告。
第6条 设备调查包括设备状况和设备能力的调查。目的在于摸清“家底”。应先从与运输直接有关的设备调查做起，着重调查设备的利用状况和质量变化，设备的综合能力和薄弱环节，经过综合平衡、经济比较，提出修建方案，作为平衡计划和编制计划任务书的依据。
设备调查每年至少一次，要提早进行。各单位都要在各级领导（或总工程师）的领导下，由计划部门、基建部门、设计部门和业务主管部门参加，共同深入现场，一个项目、一个项目地调查。
第7条 定额调查主要是对劳动定额、消耗定额、设备应用、检修定额等技术经济定额的调查。各项计划中，凡需要用定额计算的，都应进行定额调查，用查定的平均先进定额，作为编制计划的依据。
调查的定额要使单项定额与综合定额，实物定额与货币定额结合起来。
各级单位应贯彻“管生产必须管定额”的原则，由各业务主管部门主持进行定额的审定、审批工作，并监督检查定额的贯彻执行。
第8条 充分利用统计财务等有关资料，加强历史资料的积累、分析和研究工作。调查研究工作和历史资料的积累、整理工作应结合进行，做到有情况、有数字、有分析、有结论。各级计划部门要建立健全职责范围内的资料台帐，充分运用历史资料进行分析对比，找出规律，总结制定计划的经验教训，不断提高计划管理水平。
第三章 计划的编制
第9条 铁路计划分为长期计划、年度计划、季度计划，以及月、旬、日、班计划。
长期计划是铁路实现四个现代化和较长时期战略目标的计划。铁路运输生产建设的发展，应当以长期计划作指导。重大的建设项目、生产力的合理分布、专门人材的培养、重大的技术改革和各种重要比例关系等，都必须在长期计划中作统一规划。在长期计划中又可对较近的一段时期（譬如三年、五年）做个比较具体的安排。
各铁路企业部门对长期计划的编制要严肃认真，长期计划应报上级单位审批，使长期计划真正起到指导铁路运输生产建设的作用。长期计划确定下来以后，要保持相对稳定，根据实际执行情况，定期进行修改补充。
年度计划是根据长期计划的要求和当年的具体情况制定的执行计划，是实行计划管理和综合平衡的主要手段，国家对企业，通过年度计划，规定具体的运输生产建设要求，国家考核企业各项生产经济活动也以年度计划为主要依据。
季度计划是保证完成年度计划的阶段计划。月、旬、日、班计划是在年度、季度计划指导下，具体进行运输生产的作业计划。
第10条 铁路年度计划的主要内容包括：
（1）客货运输计划 （2）机车车辆运用计划
（3）工业生产计划 （4）基本建设计划
（5）设备大修计划 （6）设备更新改造计划
（7）勘测设计计划 （8）劳动工资计划
以上由各级单位计划部门负责归口统一管理。
（1）科学技术发展计划 （2）文教事业计划
（3）卫生事业计划 （4）物资供应计划
（5）成本计划 （6）财务计划
（7）战备计划 （8）环境保护计划
（9）建筑安装施工计划
以上由各级单位业务主管部门负责编制和管理。这些计划的安排，凡涉及计划部门归口管理的计划的，应与计划部门协商一致。
各级单位用自筹资金（福利费、企奖等）和专项资金（客货运服务基金、装卸收入等）进行生产和生活设施建设的计划，也应纳入统一计划，由各级计划部门归口平衡。自筹资金计划报部审批；专项资金计划由铁路局等单位审批。
第11条 铁路年度计划的编制，应贯彻专群结合、上下结合的方法，按规定的工作程序进行，一般实行两上两下的编制程序：
（1）由上而下部署年度计划编制工作；
（2）由下而上编报计划建议；
（3）由上而下下达年度计划；
（4）由下而上编报正式计划。
年度计划一定要在年度开始前，逐级下达到基层。如年度计划开始前，计划未经国家批准，由铁道部先安排第一季度执行计划，以便于各级单位组织运输生产建设。
年度计划建议一般应从基层单位编起，广泛听取群众意见，逐级平衡上报。计划建议应按规定的表格填报，同时要说明上年度计划指标预计完成情况，问题和经验教训，以及明年年度计划指标安排的依据，为保证完成计划所采取的主要措施和需要上级领导平衡解决的主要问题等。
第12条 年度计划经批准后，各级单位必须召开职工代表大会层层贯彻，及时下达，发动群众充分讨论，同时制定技术组织措施，把年度计划指标和保证完成计划的技术组织措施落实到班组和个人。
技术组织措施计划应包括采用新技术、新工艺、新设备、新材料，革新挖潜，修旧利废，以及“五对口”、“三落实”的有关措施，由业务主管部门提出，各级单位领导（或总工程师）主持审查批准，逐级上报。
第13条 为了编好年度各项计划，各级单位都要建立正常的工作秩序。一般情况，第一季度应着重检查当年计划落实情况；第二季度着重调查研究计划执行中的问题，抓典型，树标兵，组织交流，并进行设备调查；第三季度应展开全面的经济调查和定额调查，完成基建、大修、更新改造工程设计文件的审批，逐级提报下年度计划建议，做好编制下年计划的准备工作；第四季度应总结当年计划执行情况，并全力做好下年计划的编制和下达工作。
第14条 年度计划一经批准下达，各级单位不得任意变更。如果在执行中，客观情况发生较大变化需要调整计划时，应按计划管理权限，逐级上报审批。年度计划的调整，一般应在九、十月份进行。
第四章 计划的检查分析
第15条 为保证铁路各项计划的全面贯彻，各级单位应经常组织计划执行情况的检查，发现问题，提出建议，解决矛盾，保证计划的顺利实现。
对计划的定期检查，各企业单位每季度不少于一次，各基层单位应每月进行检查。
每年检查的结果，要按期上报，并由单位领导向职工代表大会报告，接受群众的监督。
第16条 考核企业完成任务的主要标准是全面完成计划规定的主要经济技术指标。
凡全面完成或超额完成国家计划的，应给予表扬，并可按照国家的统一规定，提取奖金。
凡因主观原因，未能完成国家计划的，应给予批评，情节严重的，要给予处分和追究经济责任。如因特殊原因（任务变更、遇有重大自然灾害等）确实需要改变国家下达的计划任务时，应按照分级管理的规定，及时上报审批。
第五章 计划管理体制
第17条 根据铁路运输的特点，铁路计划必须集中统一。在保证统一计划的前提下，适当扩大企业（包括基层单位）的计划管理权限，更好地发挥铁路企业的积极性。
第18条 按照“统一计划、分级管理”的原则，铁路计划在运输部门由铁道部、铁路局、分局、主要站段分级管理。基建、工业、科研、文教、卫生等部门应根据具体情况，实行分级管理。
第19条 各种计划都实行分级管理。由铁道部统一管理的计划权限范围如下：
（1）铁路运输计划中的客货运输量、主要物资运量和机车车辆运用主要指标；
（2）铁路工业计划中的主要产品产量、品种、规格、质量标准；
（3）铁路基本建设计划中的投资总额、大中型项目和涉及全路的、重要的小型项目；
（4）铁路设备大修、更新改造计划中的主要运输设备大修（线路、机车车辆、通信信号）、主要技术设备的较大改造项目以及其他需要由部指定的单项工程；
（5）铁路劳动工资计划中的职工总数、劳动生产率以及工资基金总额。
其余计划指标项目由各局、厂、院、校分级管理。
第20条 加强企业的挖潜、革新、改造、扩大企业设备大修和更新改造资金计划的管理权限。
铁道部根据各铁路局担负运输工作量的大小，固定资产的数量和状态，并考虑近几年大修和更新改造的实际情况，分别对各局确定一个设备大修和更新改造资金数额，由各局自行安排必要的大修和更新改造计划项目。
对部属工厂确定一个固定资产折旧费的提成比例，由工厂按规定比例自提自用，安排企业的更新改造计划项目。
各铁路局、工厂确定的资金数额和提成比例保持数年不变，保证各局、厂有稳定的资金来源，以利计划和规划，早作安排。
铁道部集中的大修和更新改造资金，用于安排全路性的重点项目和各局、厂间调剂使用。
铁道部和各局、厂暂未用的折旧费和每年未用完的结余资金，要由各级单位计划部门加强管理，安排计划，专款专用，只能用于设备大修和更新改造，不得挪作他用。
第21条 铁路有偿转让固定资产给外单位的变价收入，只能用于购置需要的固定资产，由各级单位计划部门统一安排计划，用于设备购置费。
第22条 铁路主要工业产品的价格，由铁道部计划部门会同有关部门，根据国家规定的权限，确定和管理。生产单位无权改变这些产品价格。
由各局管理的工业产品价格，各局计划部门应设专人管理，会同有关部门共同审定。为路内运输生产建设服务的工附业企业的产品价格，应以收支平衡为原则，不计或少计利润。
第23条 上级管理权限范围内的计划指标、定额、项目，未经上级单位批准，不许改变。计划调整应在计划执行过程中提出，年终不得修改计划指标。
第24条 要维护计划的统一。各级单位的年度计划，要由计划部门会同有关业务部门共同安排，由计划部门归口管理。各业务部门不能各切一块，自行下达增加投资、人员、设备的规定，打乱整个计划的平衡。
第25条 一切经济活动必须纳入计划，一切工作要按计划办事。
严格计划纪律。不许无计划开支、施工、购置。不许乱挤资金，乱列款源。严禁挪用国家分配的物资搞计划外的生产或建设。
各级领导机关和主管业务部门向下布置任务，涉及计划安排时，应同计划部门商量一致，并报领导批准。
各级领导干部必须以身作则，严格遵守计划纪律，监督检查计划执行情况。广大干部和职工，特别是计划人员，人人有责任维护计划纪律，有责任纠正不按计划办事，不按规定权限办事的情况，并有权越级向上级主管单位报告。对一切违反计划纪律的行为和由此而发生的损失，主要责任者应受到处分并负经济责任。
第26条 各级单位的计划机构和人员必须充实和健全。
铁道部所属各局（分局）、厂、院、校等企业事业单位均应设置计划统计处（科），配备一定数量的专业人员，负责管理本部门、本单位的计划统计工作。
铁路局特一、二等站、段（厂）、队和主要的基层单位，应设计划室或专职计划人员，其主要车间应设置专职（或兼职）经济核算员，负责本单位（车间班组）的计划管理和核算工作。
部属工厂应设置独立的计划统计科。
铁路局、工程局所属的工程处、大修处（段、队）应设置计划统计科（室）。
铁路其他基层单位均应设置专职（或兼职）计划人员。
各单位的计划部门（或专职计划人员）应受本单位的主要行政负责人直接领导。配备的计划干部，要保持相对稳定，以利熟悉业务，开展工作。
第六章 计划部门和计划干部的职责
第27条 计划部门是重要的综合部门，是各级党和行政领导的有力助手和参谋机构。其主要职责是：
（1）认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策、政府法令以及上级颁发的有关规章制度和指示，制订必要的管理办法和实施细则；
（2）根据国民经济发展的要求，研究编制铁路运输生产建设的长远规划和年度计划，做好综合平衡，并按上级批准下达的计划指标，结合本单位的具体情况，编制计划，下达并组织实施；
（3）监督检查各项计划的执行情况，协同有关部门考核主要经济技术指标。按期编报季、年度计划执行情况的分析报告；
（4）加强计划管理，维护计划纪律，对完不成计划和一切破坏统一计划的行为要进行严肃处理，追究法律和经济责任。对完成计划有贡献的单位和个人给予奖励。
第28条 各级计划人员应做到：
（1）系统学习马列主义、毛泽东思想，学习政治经济学和计划理论，认真钻研业务，了解国内外的先进经验，掌握科学技术和生产知识，理论联系实际，不断提高业务水平；
（2）坚持实事求是的作风，经常深入基层，调查研究，坚持走群众路线，坚持科学态度，反对官僚主义，反对主观主义，反对墨守陈规，反对浮夸虚报；
（3）坚持按经济规律办事，做好综合平衡，编制质量良好的计划，及时解决运输生产建设工作中出现的各种问题；
（4）认真贯彻执行有关规章制度，搞好计划管理。维护计划纪律，严守国家机密，向一切违反计划纪律的行为作斗争。
第29条 各级单位要注意培养计划人员，采取多种形式，有计划、有步骤地组织训练班，抽调现职干部定期轮训。同时，大专院校和中等专业学校也要有计划地培养计划经济管理的专门人才。
要恢复计划经济人员的技术职称，设工程师、技术员、经济师、助理经济师、主任计划员、计划员，建立各级计划人员的定期考核制度。
第30条 附则 各单位可根据本办法，结合本单位的实际情况，制定具体实施办法或细则，贯彻执行。
