关于印发广州市教育系统创新学术团队建设管理办法（试行）的通知
广东省广州市教育局
关于印发广州市教育系统创新学术团队建设管理办法（试行）的通知
穗教发〔2007〕35号
市属各高校，各区、县级市教育局，局属单位及有关单位：
根据市法制办《规范性文件审查意见书》（穗府法审〔2007〕50号），《广州市教育系统创新学术团队建设管理办法（试行）》已经通过审查，现印发给你们，请认真贯彻执行。
广州市教育局
二○○七年九月十四日
广州市教育系统创新学术团队建设管理办法
（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步激发科研工作者的团队合作精神，形成优秀人才的团队效应，增强市教育系统科研后劲与核心竞争力，推动创新型广州建设，根据教育部“高层次创造性人才计划”，制定本办法。
第二条 创新学术团队是汇聚优秀人才、整合科技资源、搭建创新平台的有效组织形式。
第三条 创新学术团队建设面向国家、省、市科技创新与哲学社会科学研究的规划，以及人才战略目标，通过在若干优先发展领域的主攻方向上，组织、培育和建设优秀学术群体，集聚核心创新资源，构筑人才新高地。
第四条 实施创新学术团队建设计划旨在通过科研人才组织机制创新，打破现有单位、学校界限，促进学科交叉与融合，建立运转灵活、高效有序的科研管理体制，提升承担国家、省、市重大科研项目的能力，催生有重要影响的原始性创新成果，营造有利于中青年科研人才成长的环境与机制。
第二章 申请条件
第五条 市属高校创新学术团队的主攻研究方向，必须符合国家、省、市中长期的科技发展规划与哲学社会科学研究规划所确定的优先领域。市教育科研、教研机构，其他学校，幼儿园，创新学术团队的主攻方向，必须符合市教育科学规划。
第六条 创新学术团队的负责人应为本单位的学术带头人，有比较深厚的学术积累，并具有相应的组织管理能力和团队精神；在主攻研究方向上有良好的研究基础和工作条件，并已经取得了突出成就，获得过有重要影响的科研成果奖，有较高学术知名度；或具备较好的科学研究基础，在某一研究领域的前沿具有明显的创新潜力。
第七条 创新学术团队的学术带头人年龄一般不超过50岁，具有高级专业职务，作风正派，组织协作攻关能力强。市属本科院校创新学术团队的学术带头人应是国家级科研项目主持人或首席科学家等专家。市属高职院校创新学术团队的学术带头人应是省以上科研项目主持人。中小学、幼儿园、职业与成人教育机构创新学术团队的学术带头人应是市以上教育科研课题的主持人。鼓励创新学术团队吸引市教育系统以外的知名学者参与学术团队的建设和规划。
第八条 创新学术团队应是在长期合作的基础上自然形成的研究整体，团队各成员应有相对集中且特色鲜明的研究方向和共同研究的科学问题。
第九条 创新学术团队要有专业和年龄结构合理、科学思维活跃、优势互补的学术梯队，主要研究成员5—8名，创新学术团队除带头人外，一般至少应有3—4名学术研究骨干。市属本科院校创新学术团队研究骨干应以45岁以下的中青年教授为主，其他研究人员一般应具有博士学位或副教授以上专业技术职务，且年龄35岁以下人员不得少于30%；市属高职院校、中小学、幼儿园、职业与成人教育机构创新学术团队研究骨干以45岁以下的高级教师为主，其他研究人员一般应具有硕士学位或中级以上专业技术职务。团队成员要有良好的团结协作精神，治学严谨，身体健康，有充足的时间参与研究工作。
第十条 市属高校创新学术团队应以重点学科（专业）和重点实验室（实训室）为依托，有开展合作研究的良好的工作基础和实验研究平台。中小学、幼儿园、职业与成人教育机构创新学术团队科研活动应以科研课题为纽带，有开展合作研究的阶段目标。
第三章 组织形式和审批程序
第十一条 创新学术团队可由市教育系统内不同学校、不同单位、跨学科的科研人员组成，其研究与管理以学术带头人所在单位为依托，依托单位科研管理部门应承担起团队建设的申报、立项、管理等工作。
第十二条 申请创建创新学术团队必须提供以下材料：
（一）《广州市教育系统创建创新学术团队申报书》：根据实际情况填写。
（二）《广州市教育系统创建创新学术团队自评报告》：分析团队建设的现状、优势与不足，提出改进措施与工作方案。
（三）《广州市教育系统创建创新学术团队建设目标任务书》：从学术带头人、学术队伍、科学研究、教学与人才培养、工作条件等方面撰写，资助经费预算必须紧扣学科、专业点建设目标，且条目清晰。
第十三条 创新学术团队申报时间以具体通知为准。以市属高校、直属单位为依托单位的创新学术团队可按规定条件和数额，直接向市教育局申报。以区、县级教育局管辖单位为依托的创新学术团队应由区、县级市教育科研管理部门遴选后，向市教育局推荐。
第十四条 对申报的创新学术团队，市教育局组织国内同行专家评议，初审通过的团队成员专业素质答辩，评审委员会差额投票推荐，通过者提交市教育局审查并公布。
第十五条 创新学术团队在接到批准通知后1个月内，应向市教育局提交建设计划任务书，明确团队的总体目标，主要研究方向、预期完成的具体指标（包括主要标志性成果、承担项目目标、队伍建设目标、基地建设、实验室的管理）、人才培养目标、管理条件目标（包括经费管理与使用，团队管理制度,工作分工 ,学术活动）等。
第四章 团队建设与管理
第十六条 创新学术团队建设纳入到“双百千工程”当中，并择优对创新学术团队开展高水平研究给予重点支持。
第十七条 创新学术团队建设实行（2年+2年）的管理模式，日常管理由依托单位科研管理部门负责。依托单位应根据需要和团队建设情况提供必要的政策性支持。
第十八条 每个创新学术团队建设专项经费为，社科（含教育科研）每年5万元，理工科每年8万元，从市教育行政事业费中列支。主要用于：团队运行费和团队成员的科研配套经费，由创新学术团队负责人严格掌握。依托单位应按一定的标准配套资助经费。
第十九条 创新学术团队的运行费，主要用于团队培育过程中必需的费用，如高层次的学术交流活动，组织和参加高水平的国际、国内学术会议等；科研配套经费，主要包括学术团队成员开展前瞻性与原创性项目的研究费用和引进与聘请团队成员的科研启动费。
第二十条 创新学术团队的研究和运行经费应通过多渠道筹集，负责人必须全面组织团队成员积极争取国家级、省部级的重大、重点科研项目。
第二十一条 创新学术团队成员应精诚合作，以重大与重点科研项目为载体、以争创高水平科研成果、培养高层次人才和建设一流学科与研发基地为主要目标;加强学术交流，积极组织多种形式学术活动，特别是与国际一流大学、研究机构与高水平学者的合作交流。
第二十二条 创新学术团队建设经费实行分年度划拨。团队每年6月30日之前应向市教育局提交团队建设和研究工作年度进展报告，作为下一年度拨款的依据。
第二十三条 根据人才引进的情况和项目实施的需要，组成人员允许小范围调整，并应在人员调整完成后2周内报市教育局备案。
第五章 团队考核
第二十四条 创新学术团队实行学术带头人负责制，接受考核。其考核原则为
（一）团队考核与个人考核相结合，以团队考核为主。
（二）年度考核与目标考核相结合，以目标考核为主。
（三）项目实施 2年后进行中期考核，考核不合格的，冻结团队建设资助经费，整改并通过复审后，方可重新启动。整改后复审仍未通过的，经市教育局审定，取消创建创新学术团队资格。
第二十五条 考核组织广州市教育局组成的专家组对创新学术团队建设进行年度考核、中期考核和建成验收考核。考核采取书面评审与现场考察相结合的方式。
第二十六条 考核内容
（一）市属高校：
1．研究工作取得的重要进展和成果（发表论文和专利、获奖以及形成的有关的自主知识产权等）。
2．科学研究平台建设进展。
3．争取到国家级项目和省部级重点项目。
4．经费使用情况。
（二）中小学、幼儿园、职业与成人教育机构
1．研究工作取得的重要进展和成果（发表论文、改善和提高教育教学质量、获得教学成果奖）
2．教育科研基地建设进展
3．争取到国家级项目和省部级重点项目。
4．经费使用情况。
第二十七条 本办法的适用范围为广州市教育系统教师和科研人员，以及归口劳动保障部门管理的技工学校和职业培训学校的教师和科研人员。
第二十八条 本办法自2008年1月1日开始实施，有效期5年。
公司合并、分立、增资、减资的法律理论及实务
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
第一节 公司合并、分立的决议、形式及法律效果
公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立则是公司资本运营的重要法律形式。关于公司合并、分立的法律实践十分丰富复杂，在此仅介绍最基本的公司合并、分立的基本理论，及最常见的法律实践问题。同时考虑到公司并购理论及实践的复杂、多发，特设专章另外介绍，在此不赘。
一、公司合并的概念、形式和法律效果
（一）公司合并的概念
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展，并且通过合并还可以发展协作和多样化经营。公司合并的决议是由公司的股东会做出的，并且必须经代表三分之二以上表决权的股东或者通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在对公司合并问题进行探讨之前，首先应当注意区分几个概念：一是要将公司法中的“公司合并”与通常意义上的公司并购区别开来。一般地说，公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”，即公司合并，只要指吸收合并，所谓“购”，即购买股权或资产。二是要将公司法中的“公司合并”与证券法中的“公司收购”区别开来。其实我国法律对公司的收购行为并没有严格的界定，证券法中的公司收购是公司并购的一种特殊形式，它与其他并购方式的区别在于实施并购行为的场所不同。三是公司合并与反垄断法中的相关概念不同。在反垄断法中，如果一个企业能够通过取得财产、股份、订立合同以及其他方式对另一企业施加支配性影响，这两个企业就实现了合并。总之，公司法意义上的合并强调参加合并的公司的主体资格消灭或变更，对公司合并进行规范的目的是为了促使公司在合并时遵循一定的行为准则和程序，以维护公司债权人和股东的合法权益，确保交易的安全和稳定；证券法意义上的收购，主要是指证券流通市场上发生的公司并购，证券法对其进行规范的目的是为了维护证券市场正常秩序、投资者的利益和债权人的合法权益；反垄断法意义上的企业合并除了包括能产生企业主体资格消灭或变更效果的行为外，还包括多种其他行为，其侧重点不在于被合并企业的法律人格变化，而在于企业合并产生或可能产生的对市场竞争关系的影响上。下文将要讨论的公司合并、分立的概念仅仅是指公司法上的合并、分立。
（二）公司合并的形式
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。因此，我国公司法上公司合并的形式有两种：（1）新设合并，又称联合，指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参与合并的各方均归于消灭。在新设合并下，新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债，消失公司的股份转化成新设立的公司的股份。（2）吸收合并，又称兼并，是指一个或几个公司并入一个存续公司的行为。在吸收合并中，吸收方存续，而被吸收公司全部解散。吸收合并的基本方式主要有两种：一是吸收方用现金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得现金付给公司原股东，即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金，从而丧失股东资格；二是吸收方发行股份以换取被吸收方全部资产或股份，消失公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。
（三）公司合并的法律后果
公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。一般而言，公司合并将产生以下三种后果：
1、公司的消灭、变更和新设。在新设合并时，参与合并的公司均消灭，在此基础上产生一个新的公司。新设公司应重新制定公司章程，召开创立会，并办理设立登记。在吸收合并时，只有一个公司继续存在，其余公司消灭，但存续公司的资本、股东等发生了变化，存续公司应修改公司章程，并办理变更登记。
2、权利义务的概括移转。因合并而消灭的公司，其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司承受。存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上的权利义务，而且还包括程序法上的权利义务。
3、股东资格的当然承继。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。原来股东的股份按照合并协议的规定转换为合并后公司的股份。
二、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
（一）资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
（二）股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式，吸收公司为继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因获得现金或股份而成为吸收公司的股东。
三、公司合并的程序
公司合并是一种法律行为，它不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务关系人的利益，必须依法定程序进行。一般来说，公司合并应当遵从以下程序：
公司董事会拟定公司合并方案，订立合并协议。公司合并通常是因公司董事会或者大股东提出倡议而开始。为了防止合并过于繁琐和费时，应首先由公司董事会拟定公司合并方案，并同时草拟合并协议的主要条款。合并方案主要涉及：合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构以及向各合并公司股东发行股份的价格。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。所谓合并协议，是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
（二）公司股东会做出决议。公司合并属于公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。并且股东会会议应当采用特别会议方式进行。根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十四条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表。合并各方应当真实、准确地编制此表，以反映公司的财产状况。同样，公司也应当真实、准确地编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。此项活动经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
（四）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人的利益影响甚大，法律要求公司在做出合并决议之日起通知或者公告债权人。根据公司法第二百零五条的规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照法律规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。《公司法》第一百七十四条规定：“公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从这一规定可以看出，新公司法对公司合并程序进行了修改：（一）不再具体规定公告次数，因此公告1次即为满足法定要求，当然公司也可以选择多次公告；（二）缩短债权人请求权的时限，未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”要求的时限由“自第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”；（三）取消了债权人的否决权，废除了旧法“”不清偿债务或者不提供相应的担保就不得合并的规定，体现了鼓励合并的立法理念。上述修改简化了公司合并的程序，促进了资本的管理重组和流动。
（五）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。因此，只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
另外应当指出的是，考虑到行政审批容易导致行政权力的滥用，滋生腐败，损害公司股东利益，并且公司合并应遵循市场竞争的要求，公司法不应附加不适当的限制，因此新法取消了股份有限公司合并时的行政审批程序。
四、公司分立的概念、形式和法律效果
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
五、公司分立的程序
